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鹰在飞翔的博客

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企业的治理和管理  

2008-08-04 18:50:09|  分类: 金融经济 |  标签: |举报 |字号 订阅

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发表于:2008年3月29日 11时38分1秒来源:阅读(26)评论(0) 举报本文链接:

企业的治理和管理

(我个人认为,要了解管理,就先了解公司行为,因此必须了解治理与管理的关系。在西方国家,特别是美国等国家,治理权与管理权基本上是分开的,正是因为完善的治理结构,对管理层进行监督,才产生权责分明的现代企业管理结构。这也是中国企业发展的必走之路,对于上市公司,对企业治理要求甚是严格,大股东的个人控制能力受到制约,关联交易与受到监督,管理层要对董事会负责,董事会要对股东大会负责。

因此,一个完善的企业管理结构,是建立在一个完善的企业治理结构的基础上。因此,先了解一些关于公司治理方面的知识,再来了解管理,我还要找些这方面的知识,和对这方面进行整理)

关于治理,就是股东对管理者的监督与约束,公众对公司的监督。

一般来说,企业的治理权和管理权是所有权和代理权的关系。股东是企业的所有者,经理是企业的实际管理者和决策实施人,通常是由经理制定营运计划、投资计划,经由董事会审批。重大战略性投资决策则需要股东会审批或《公司章程》规定程序执行。

我们通常所说的管理权,严格意义上来讲,是一种代理权。管理层是股东的代理人,代表股东行使企业管理权限,帮助企业健康成长,为股东创造最大价值,是管理层的的义不容辞的职责。

企业管理对所有者来说,就有一个代理成本的问题,对于现在越来越多的企业,做大后开始的重点使用职业经理人进行管理,所有者退居幕后,代理成本就成一个开始重视的内容。

企业管理实际上就是三个目的,一是监督代理人,让各个部门,各个岗位能严格按照各项制度的要求,使之各施其职,形成约束力;二是利用有效的薪酬管理体系和绩效考评体系,对职员进行激励,完成公司制定的目标,二是通过合理、高效率的管理制度,降低代理成本。

企业的代理成本不单只是指管理层的工资支出。主要是指各个方面的成本综合。

股东追求的是自身利益最大化,这与管理层的利益有时会不一致,特别是股东分散,管理层强势的公司(比如现在的微软并购雅虎案例中,雅虎的管理层是很强势的,他的股东平常很少说话,股权结构极为分散,持股较多的为日本软银行等,创始人杨致远只是小股东,更多的转变为公司管理人员,而并非代表多数股东利益。欧美的公司基本上都是股东很分散),股东利益和管理层利益会出现冲突。因为股东可能需要的是长期稳定的回报,管理层需要的是短期自身利益最大化,得到更高的工资、福利,得到更多的奖励。

股东更加关注长期利益,管理层则更加关注短期利益。管理层有可能为了完成股东定下的业绩目标或盈利指标,放弃比较好的,可以长期盈利的项目,而转向短期可见收益的项目,也有可能短期收益会受到损失,而不作为,从而给公司带来长期的潜在损失。

为了激励管理层,使代理人和所有者利益一致,目前普遍采用的是“金手铐”,即股票期权(股权激励)作为奖励,将代理人和所有者的利益捆绑在一起。虽然可能会产生代理人为了短期推高股价而损害公司的长期利益行为,但是这依然是最为有效的解决代理人与所有者利益的工具。

治理;

公司治理结构的完善是一家公司成熟的标志。

治理手段就是建立起有权力、有约束力的股东会或股东大会(有限责任公司为股东会,股份有限公司为股东大会),股东(大)会是法律上公司最高权力机构,,《公司章程》是属于公司“宪法”性质,董事会对股东(大)会负责,由股东(大)会进行选举产生,任期最长三年,可连任。由董事会选举董事长、副董事长。其中,独立董事同样由股东会选聘。

在上市公司的治理中,独立董事的作用的是很大的。重大投资和决策,都必须有独立董事发表意见,同时,对于关联交易表决,关联董事无决表权,独立董事意见重要。

董事的任命资格《公司法》《证券法》都有明确规定,在其他上市公司有关的法律法规都有明确的规定。对于董事的不作为,或不称职,同样的法律法规认定标准,这些都约束了董事个人行为和董事为利益方(主要为大股东)而损害中小股东和公众的行为。

监事会的主要职责就是监督和制衡董事会,同时,监事会中必须有三分之一以上是由员工选举的监事任职。

公司经理(实际上指总经理)是公司的实际管理者,由董事会任命。副经理、财务经理或《公司章程》规定的公司高管人员,由经理提名,由董事会批举任命。

另外,董事会必须设董事会秘书一名,负责公司对外披露事项。

这样就形成了一个初步的公司治理结构,管理层对董事会负责,董事会对股东会负责,监事会监督董事会。

这样下来,整个公司都是结构就会走向完善,权力受到制约,各个岗位权责分明,管理才能摆脱随意性。

之所以先谈公司治理,是因为在国际化的大公司中,在上市公司中,治理才是核心,才是基础。公司要上市,考核的标准之一就是公司的治理结构完善,而不是管理。治理结构完善的公司,管理肯定会被强迫性完善。

    当然,在中国目前的情况,特别是中小企业,股权相对集中,所有权和代理权常常是两权合一。但是,先了解治理是怎么回事,对后面研究企业管理行为却是有帮助的。

 

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